On le voit régulièrement sur le marché : un entrepreneur qui a été approché par un investisseur ou un partenaire stratégique. Ils ne tarissent pas d’éloges, parlent d’un accord rapide, et tout semble aller pour le mieux. La réalité s’avère toutefois plus compliquée : les demandes d’informations s’accumulent, la rapidité se transforme en retard et, dans le pire des cas, l’une des parties se retire. Comment, en tant qu’entrepreneur, éviter un tel scénario catastrophe ?
Comme toujours, tout commence par les attentes des deux parties et la réalité. Ainsi, avant une transaction, la plupart des entrepreneurs ne savent pas vraiment combien de temps (en termes d’intensité) et d’attention nécessite réellement un processus de transaction bien mené. Mais demandez donc à un collègue entrepreneur qui a vendu son entreprise. Tous sans exception vous raconteront des histoires d'horreur sur l'audit préalable, les documents juridiques, les structures de transaction, les clauses d'earn-out, et j'en passe.
Ce n’est d’ailleurs pas sans raison. Le processus de sélection d’un nouveau partenaire est souvent passionnant, voire agréable. Les parties adoptent une attitude commerciale les unes envers les autres et tentent de séduire l’entrepreneur. Mais lorsque l’on s’oriente vers les « fiançailles », il faut pour la première fois prendre des décisions sérieuses. Quelle est la valorisation, quelle structure (paiement en espèces à la clôture, réinvestissement, prêt du vendeur, earn-out) va-t-on mettre en place ? De plus, les entrepreneurs sont confrontés à des clauses de départ qui leur sont inconnues. En bref : après la phase de séduction, nous en sommes désormais au contrat de mariage.
Pour l'instant, le redouté audit comptable n'a pas encore commencé. Dans ce contexte, on constate souvent que les parties affirment n'avoir rien à cacher. Et c'est effectivement le cas dans la pratique. Beaucoup de gens oublient cependant que le conseiller de l'acheteur, qui procède à l'audit comptable, doit lui aussi rentabiliser son intervention. Cela conduit régulièrement à ce que des entrepreneurs, animés des meilleures intentions, fournissent tous les documents nécessaires, tandis que les conseillers, de leur côté, en tirent des conséquences financières généralement peu fondées.
L'asymétrie d'information joue en outre un rôle fâcheux tant sur le plan juridique que financier. L'acheteur sait exactement ce qui correspond aux conditions du marché, tandis que pour l'entrepreneur, tout est nouveau et, sans conseils avisés, il ne saura jamais avec certitude si l'accord conclu est vraiment avantageux. Ce malaise peut également avoir une influence négative sur la collaboration avec le nouveau partenaire après la conclusion de l'accord ; après tout, la confiance s'acquiert lentement et se perd rapidement.
De plus, le manque de concurrence joue également des tours au vendeur dans ce processus. En tant que vendeur, vous êtes très impliqué dans une transaction et vous y consacrez beaucoup de temps, d’énergie et d’attention. Or, c’est l’acheteur qui détient tout le pouvoir : il peut ralentir le processus, imposer des conditions supplémentaires et mettre fin à la transaction à tout moment. Pour un fonds de capital-investissement qui réalise dix transactions par an, ce n’est pas un problème. Mais pour l’entrepreneur qui occupe temporairement un deuxième emploi et qui ne conclut peut-être une telle transaction qu’une ou deux fois dans sa vie ? C’est catastrophique.
Mais comment éviter que cette asymétrie d'information et cette compétitivité limitée ne vous affectent ? C'est en fait très simple. Mettez en place un processus individuel, comme vous le feriez pour une enchère à plus grande échelle. Cela se fait en trois étapes :
- Faites appel à un conseiller spécialisé en fusions-acquisitions
Cela permet de réduire l'asymétrie d'information. Un conseiller compétent en qui vous avez confiance peut vous indiquer en toute sérénité si une transaction est bonne, mauvaise ou excellente. Vous pouvez ainsi prendre une décision en toute confiance. De plus, l'acheteur comprend d'emblée qu'il ne doit pas tenter de « petits coups ».
- Rédiger un mémorandum d'information
Tout comme dans le cadre d'un processus global, constituez un ensemble d'informations clair qui mette en avant l'essence même de votre entreprise et qui présente de manière transparente les éventuels points à prendre en compte ou vos arguments clés de vente (USP). Cela permet de disposer d'un ensemble d'informations claires sur la base duquel une partie peut soumettre une offre, tout en évitant les surprises lors de la due diligence.
- Dressez une liste restreinte d'autres partenaires potentiels
La meilleure façon de maintenir une pression concurrentielle est d’identifier les autres parties susceptibles d’être intéressées. Grâce à l’IM, il est possible de passer rapidement d’une partie à l’autre pour se faire une idée de leur intérêt. L’acheteur actuel ressent la pression, et vous, en tant qu’entrepreneur, pouvez évaluer si vous bénéficiez réellement d’une transaction équitable : « on ne vend son entreprise qu’une seule fois ».
Pour conclure : les entrepreneurs se méprennent souvent sur le temps et la charge de travail qu’implique un tel processus. Ceux-ci interviennent en grande partie après avoir trouvé le partenaire, ce qui fait qu’en termes d’efforts, un accord est rarement conclu plus rapidement dans le cadre d’un processus en tête-à-tête. Il est donc tout aussi important de s’y préparer avec le même sérieux que pour un processus classique.
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