In de markt komen we het geregeld tegen: een ondernemer die benaderd is door een investeerder of een strategische partij. Ze steken een lofzang af, spreken over een snelle deal, en er lijkt geen vuiltje aan de lucht. De praktijk blijkt echter weerbarstiger, de informatieverzoeken blijven zich opstapelen, snelheid wordt vertraging en in het uiterste geval haakt een partij af. Hoe kan je als ondernemer zo’n horrorscenario voorkomen?
Zoals altijd begint alles bij verwachtingen van beide partijen en de realiteit. Zo is voorafgaand aan een transactie voor de meeste ondernemers onduidelijk hoeveel tijd (intensiteit) en aandacht een goed transactieproces écht kost. Maar, vraag het eens aan een medeondernemer die zijn onderneming verkocht heeft. Stuk voor stuk zullen ze komen met horrorverhalen over het due diligence onderzoek, de juridische stukken, dealstructuren, earn-outs, en noem maar op.
Dit is dan ook niet voor niets. Het proces van een nieuwe partner selecteren is vaak spannend, en zelfs leuk. Partijen staan in de commerciële stand naar elkaar toe, en proberen de ondernemer te verleiden. Maar als men dan richting de ‘verloving’ gaat, moeten voor het eerst serieuze knopen worden doorgehakt. Wat is de waardering, wat voor structuur (cash-op-closing, herinvestering, vendor loan, earn-out) wordt erop geplakt? Daarnaast krijgen ondernemers te maken met leaver-regelingen waarmee ze onbekend zijn. Kortom: van het dansen zijn we nu aangekomen bij de huwelijkse voorwaarden.
Op dit moment moet het gevreesde boekenonderzoek nog beginnen. Hierin zien we vaak dat partijen aangeven niks te verbergen hebben. En dit is in de praktijk ook zo. Veel mensen vergeten echter dat de adviseur van de koper, die het boekenonderzoek uitvoert, ook zijn geld moet terugverdienen. Dit leidt ertoe dat we geregeld zien dat ondernemers met de beste bedoelingen alle stukken aanleveren, en de adviseurs aan de andere kant hier, doorgaans minimaal onderbouwde, financiële consequenties aan verbinden.
De informatie-asymmetrie speelt daarnaast in zowel het juridische als het financiële een vervelende rol. De koper weet precies wat marktconform is, voor de ondernemer is alles nieuw en zonder het juiste advies zal het voor hem of haar altijd onduidelijk blijven of de deal die wordt gesloten echt wel zo’n goede deal is. Dit ongemak kan ook na het sluiten van de deal een slechte invloed hebben op de samenwerking met de nieuwe partner, vertrouwen komt immers te voet en gaat te paard.
Daarnaast speelt de beperkte competitiviteit de verkoper ook nog parten in dit proces. Als verkoper zit je erg betrokken in een deal en stop je er veel tijd, energie en aandacht in. Vervolgens heeft de koper alle macht in handen, kan vertragen, toch nog aanvullende voorwaarden stellen en op elk moment de deal afkappen. Voor een private equity partij die tien deals per jaar doet, geen probleem. Voor de ondernemer die tijdelijk een tweede baan heeft en misschien 1 of 2 keer in zijn leven een dergelijke deal doet? Desastreus.
Maar hoe voorkom je nu dat deze informatie-asymmetrie en beperkte competitiviteit jou raken? Dat is eigenlijk heel simpel. Richt een 1-op-1-proces in zoals je een bredere auction zou inrichten. Dit zit hem in drie stappen:
- Neem een gespecialiseerde M&A adviseur
Dit zorgt ervoor dat de informatie-asymmetrie afneemt. Een gedegen adviseur die je vertrouwt, kan jou met vertrouwen adviseren wanneer een deal goed, slecht of geweldig is. Hierdoor kan je met vertrouwen een beslissing nemen. Ook begrijpt de koper direct dat hij geen ‘slimmigheidjes’ moet uithalen.
- Maak een Informatie Memorandum
Net als in een breed proces, maak een eenduidige informatieset waarin de kern van je bedrijf wordt uitgelicht en eventuele aandachtspunten, danwel USP’s transparant worden. Dit zorgt ervoor dat er een heldere informatieset is waar een partij een bieding op kan uitbrengen, daarnaast voorkom je verrassingen in het due diligence.
- Maak een shortlist van mogelijke andere partners
De beste manier om competitieve druk te houden is door te kijken welke andere partijen mogelijk geïnteresseerd zouden zijn. Doordat er een IM is, kan er snel worden geschakeld om een gevoel te krijgen bij deze partijen. De huidige koper voelt de druk, en jij als ondernemer kan vergelijken of je echt een eerlijke deal krijgt: ‘je onderneming verkopen kan maar één keer’
Tot slot: ondernemers vergissen zich vaak in de tijd en druk die een proces meebrengt. Deze ligt veel meer na het vinden van de partner, waardoor er qua effort zelden een veel snellere deal tot stand komt bij een één-op-één proces. Het is daarom ook van belang om je net zo gedegen hierop voor te bereiden, als op een regulier proces.
Wil je weten hoe we voor jou ook het verschil kunnen maken in een breed proces maar óók in een één-op-één-proces? Neem hier contact met ons op.
