Je denkt misschien dat als koper en verkoper het eens zijn over de waarde van een bedrijf, de deal daarmee rond is. In werkelijkheid begint het spel dan pas. De dealmechanismen en voorwaarden bepalen hoe, wanneer en onder welke omstandigheden het geld daadwerkelijk wordt betaald. In deze blog lees je welke mechanismen er zijn en waarom ze vaak het verschil maken tussen een goede deal en een teleurstelling.
Earn-out: betaling in de toekomst
Een earn-out betekent dat een deel van de koopprijs pas later wordt betaald, afhankelijk van de prestaties van het bedrijf na de overname. Voor de koper verlaagt dit het risico, omdat de betaling alleen volgt bij behaalde doelen. Voor de verkoper kan het een kans zijn op extra opbrengst, maar het kan ook tot discussies leiden over hoe resultaten precies worden gemeten.
Locked box vs. closing accounts
De manier waarop de prijs definitief wordt bepaald, kan verschillen. Bij een locked box wordt gewerkt met een historische balans en garandeert de verkoper dat er vanaf die datum geen waarde is onttrokken. Bij closing accounts wordt de prijs pas vastgesteld op basis van de werkelijke balans op overdrachtsdatum. Locked box geeft snelheid en zekerheid, closing accounts meer precisie.
Garanties en vrijwaringen
Een koper wil zekerheid dat de cijfers kloppen en dat er geen verborgen risico’s zijn. Daarom worden in contracten garanties en vrijwaringen opgenomen. Denk aan:
- Correctheid van jaarrekeningen en contracten
- Afwezigheid van verborgen schulden of claims
- Vrijwaring voor specifieke risico’s, zoals een lopende belastingprocedure
Voor verkopers is het belangrijk deze garanties te begrenzen in omvang en looptijd, om niet jaren later nog risico’s te lopen.
Investeringen en preferenties
Bij private equity of venture capital deals gelden vaak aanvullende voorwaarden. Een veelvoorkomende afspraak is de liquidation preference, waarbij investeerders bij een exit eerst hun inleg terugkrijgen. Ook zie je soms ratchets, die aandelenverhoudingen aanpassen als de resultaten tegenvallen. Voor ondernemers kunnen deze bepalingen een grote impact hebben op het uiteindelijke rendement.
Juridische en fiscale randvoorwaarden
Tot slot spelen ook juridische en fiscale afspraken een rol. De structuur van de transactie (aandelen- of activa/passiva-overdracht), de fiscale behandeling van de opbrengst en de aansprakelijkheidstermijnen beïnvloeden direct wat de verkoper netto overhoudt.
Waarom dit alles telt
Op papier kan een deal dezelfde waarde hebben, maar in de praktijk kan de opbrengst voor de verkoper heel anders uitpakken door de gekozen mechanismen. Wie de details begrijpt en goed onderhandelt, kan vaak veel geld en risico’s besparen.
Veelgestelde vragen
Wat is het grootste risico bij een earn-out?
Dat de targets onduidelijk zijn of dat de koper na de overname invloed heeft op de resultaten.
Welke methode is beter: locked box of closing accounts?
Locked box geeft zekerheid vooraf, closing accounts biedt precisie achteraf. De keuze hangt af van de situatie.
Moet ik altijd instemmen met garanties?
Ja, ze zijn standaard. Maar je kunt de scope, duur en aansprakelijkheid beperken.
Onderhandelen over de prijs is één ding, maar de dealvoorwaarden bepalen uiteindelijk wat je écht overhoudt. Wil je weten hoe je je belangen het beste beschermt? De specialisten van Hogenhouck m&a begeleiden je bij elke stap, van prijsbepaling tot contract.
