Wat komt er kijken bij een bedrijfsovername? Veel begrippen vliegen je om de oren. In deze blog leggen we drie essentiële onderdelen uit: eigendomsoverdracht, bedrijfsfusie en de rol van het management. Zo begrijp jij straks niet alleen wat deze termen betekenen, maar ook hoe ze samenhangen in het overnameproces.
Wat is eigendomsoverdracht bij een bedrijfsovername?
Bij een bedrijfsovername betekent eigendomsoverdracht dat het eigendom van een onderneming, meestal in de vorm van aandelen of bedrijfsonderdelen, overgaat naar een andere partij. Dit kan juridisch op twee manieren: via een aandelentransactie of via een activa/passiva-transactie.
- Aandelentransactie
De koper neemt de aandelen van het bedrijf over. De rechtspersoon blijft intact, alleen de eigenaar verandert. Dit is juridisch vaak eenvoudiger, maar brengt ook de bestaande verplichtingen mee, zoals schulden of lopende claims. - Activa/passiva-transactie
Hierbij koopt de koper specifieke onderdelen van het bedrijf, zoals inventaris, voorraden of contracten. De verkoper behoudt de juridische entiteit. Dit geeft meer controle over wat wordt overgenomen, maar vereist vaak heronderhandelingen van contracten.
Welke vorm het meest geschikt is, hangt af van de situatie, het risicoprofiel en de fiscale overwegingen. Een due diligence-onderzoek is onmisbaar om vooraf alle risico’s in kaart te brengen. Wat vaak vergeten wordt: eigendomsoverdracht markeert ook het begin van organisatorische veranderingen. Denk aan een nieuwe strategie, cultuur of leiderschapsstijl.
Wat is het verschil tussen een fusie en een overname?
Hoewel deze termen vaak door elkaar worden gebruikt, is er een duidelijk verschil tussen een fusie en een overname. Bij een fusie voegen twee bedrijven zich samen tot één nieuw bedrijf. Bij een overname krijgt één partij zeggenschap over de ander.
Een fusie is meestal gebaseerd op gelijkwaardigheid. Beide partijen brengen activa, mensen en strategieën in en starten als één organisatie. Fuseren gebeurt vaak om schaalvoordelen te realiseren, nieuwe markten te betreden of krachten te bundelen. Het besluit tot fusie is meestal gezamenlijk.
Bij een overname ligt dat anders. Eén partij koopt de ander, volledig of gedeeltelijk, en neemt de controle over. De koper bepaalt doorgaans de koers, cultuur en structuur. Een overname kan vriendelijk zijn, waarbij beide partijen vrijwillig meewerken, of vijandig, wanneer de overname tegen de wil van het doelwitbedrijf wordt ingezet.
In de praktijk zie je dat sommige overnames als ‘fusie’ worden gepresenteerd om draagvlak te creëren of weerstand te vermijden. Toch is het belangrijk het verschil helder te hebben, zeker in juridisch en strategisch opzicht.
Welke rol speelt het management bij een bedrijfsovername?
Het management speelt een cruciale rol bij het slagen van een overnametraject, zowel bij verkoop als aankoop. Hun betrokkenheid bepaalt voor een groot deel het vertrouwen in de deal, de continuïteit van het bedrijf en de slagingskans van de integratie.
- Bij verkoop
Het management bereidt de benodigde documenten en financiële informatie voor en begeleidt het due diligence-proces. Hun houding en transparantie hebben invloed op het vertrouwen en de waardering door kopers. - Bij aankoop
Kopers beoordelen de kwaliteit van het zittende management. Is het team capabel, betrokken en in staat om het bedrijf verder te laten groeien? Afhankelijk daarvan wordt besloten of het team blijft, gedeeltelijk wordt vervangen of inkoopt in de nieuwe structuur.
Vaak is het behoud van kennis, relaties en operationele slagkracht direct verbonden aan het managementteam. Daarom worden er afspraken gemaakt over earn-outs (prestatiebeloning), retentie (beloning bij aanblijven) of participatie (aandelenbelang). Zeker bij kleinere bedrijven is de ondernemer zelf vaak nog een sleutelfiguur.
Veelgestelde vragen over definities bij bedrijfsovernames
Wat is het verschil tussen een activa-transactie en een aandelentransactie?
Bij een activa-transactie koop je losse onderdelen van het bedrijf. Bij een aandelentransactie neem je het hele bedrijf via de aandelen over.
Wat betekent due diligence?
De due diligence is het boekenonderzoek waarbij de koper het bedrijf onderzoekt op juridische, financiële en commerciële risico’s.
Wat is een management buy-out?
Een management buy-out is een overnamevorm waarbij het zittende managementteam zelf het bedrijf overneemt van de huidige eigenaar.
Wanneer kies je voor een fusie?
Een fusie is aantrekkelijk als twee bedrijven vrijwillig willen samenwerken, schaalvoordelen zoeken of hun markten willen combineren.
Sta je aan het begin van een overnametraject?
Wil je weten wat begrippen als eigendomsoverdracht, fusie of management buy-out concreet betekenen voor jouw situatie?
Plan een vrijblijvend adviesgesprek met ons in en ontdek welke stappen voor jou relevant zijn. Plan een adviesgesprek in.
